由夏至秋，揚帆起航。2023年8月11日下午，期待許久的《資本輕松談》第十三期“新材料”專場，在浙江企業(yè)上市培育基地如期舉行。此次活動得到了浙江省股權(quán)交易中心、杭商學(xué)堂、浦發(fā)銀行（杭州中山支行）、金龍創(chuàng)立方的大力支持，邀約17家投資機構(gòu)、上市服務(wù)專家（券商、會計師、律師）參會，就生產(chǎn)經(jīng)營性用房的合規(guī)、個人流水核查、居間模式的關(guān)注點、資本市場板塊選擇等內(nèi)容，與參會企業(yè)進行深度交流。為企業(yè)出謀劃策，給予專業(yè)解答，形成了互利共贏的合作機制。
生產(chǎn)經(jīng)營性用房的合規(guī)建議
圖 | 會議現(xiàn)場
生產(chǎn)經(jīng)營性用房土地的獲取方式需考慮：
1、是否涉及集體用地
2、是否通過“招開掛”的程序
3、相關(guān)的費用和稅法是否已經(jīng)支出
在土地合法合規(guī)取得的情況下，進一步核查：
1、建設(shè)過程中，是否履行相應(yīng)的報批手續(xù)
2、施工證是否依法取得
3、環(huán)評是否嚴格按照要求
圖 | 會議現(xiàn)場
企業(yè)符合以上要求，完成廠區(qū)建設(shè)后，后續(xù)會關(guān)注：
1、企業(yè)的產(chǎn)能是否和報批一致
2、日常生產(chǎn)管理經(jīng)營過程中，是否涉及違建行為
①對于明顯違反法律規(guī)定的，需做相應(yīng)整改；
②對于歷史上存在違建情況的，需取得主管部門的合規(guī)意見，取得實控人的兜底承諾。
個人流水核查建議
圖 | 會議現(xiàn)場
個人流水核查是IPO中最容易暴露問題的過程，也是當前審核的關(guān)注重點。
01/個人流水核查范圍
根據(jù)發(fā)行人的實際情況，對發(fā)行人、控股股東、實際控制人、發(fā)行人重要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等，對其銀行賬戶進行核查。
核查過程中，如發(fā)現(xiàn)與發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方、員工等有異常資金往來的話，將會擴大范圍穿透核查。
02/個人流水核查關(guān)注點
①大額資金往來是否有合理解釋，解釋理由能否形成閉環(huán)，并提供證據(jù)證明其合理性；
②資金往來中是否存在與企業(yè)客戶、供應(yīng)商的異常往來，如代收、代付等；
③是否存在為發(fā)行人承擔成本或費用的情況；
④股東、高管等是否存在大額現(xiàn)金分紅，或是薪酬金額較大的情況?；蚴窃?/span>IPO報告期內(nèi)，有較大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的大額款項。如果存在，需重點關(guān)注資金的流向和用途。
03/常見違規(guī)問題
①銷售人員、研發(fā)人員、副總級別高管人員等，薪酬較高，涉及個稅等因素考慮，可能會存在體外獎金發(fā)放的情況，這說明企業(yè)內(nèi)控存在問題。
②部分有爭議的資金往來，找不到合理的理由，可能與之前存在的股權(quán)代持或一些其他利益安排相關(guān)，會對企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)清晰造成影響。
③一些從發(fā)票取得合規(guī)性上難以解決的問題，通過個人卡的形式無法入賬，將會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)信息的不完整。
圖 | 會議現(xiàn)場
居間模式的關(guān)注點
圖 | 會議現(xiàn)場
業(yè)務(wù)方面
①是否具有合理性、必要性
②是否符合行業(yè)慣例
③是否屬于不正當競爭
④是否存在商業(yè)賄賂
商業(yè)賄賂是上市紅線，嚴重時會給予刑事處罰。一般企業(yè)采用居間模式，也是通過設(shè)一道防火墻，來規(guī)避企業(yè)商業(yè)賄賂受刑事處罰的風險。
核查過程中
①對居間商進行訪談，并獲取不存在商業(yè)賄賂的一個說明。
②核查居間商是否是屬于我們終端客戶的一個員工，是否存在利益輸送的情況。
結(jié)算方式
建議企業(yè)能夠通過銀行轉(zhuǎn)賬等對公的方式來進行支付；
企業(yè)的會計處理
一般情況下，為考核居間商，會根據(jù)回款來作為企業(yè)支付居間商的一個節(jié)奏。
企業(yè)可能根據(jù)居間商支付的費用，直接計入居間費。從權(quán)責發(fā)生制考慮，企業(yè)應(yīng)根據(jù)收入多少，結(jié)合定價方式，確認居間費的費用情況。
居間費的內(nèi)控制度
①需建立居間商管理制度。
從居間商準入而言，居間商一般都是當?shù)赜匈Y源的企業(yè)。建議通過企業(yè)的形式，而非個人或個體工商戶。盡量不要選擇新成立的企業(yè)。
②居間商的定價方式。價格的合理性，同一產(chǎn)品，不同居間商定價的差異合理解釋等。
資本市場板塊選擇建議
圖 | 會議現(xiàn)場
主板
更多面向大型藍籌企業(yè)。
從審核情況看，企業(yè)至少要有5個億以上的收入，一個億以上的利潤。對于黃燈企業(yè)，需要在這一層面上提高更多。
科創(chuàng)板
最重要的定位——硬科技屬性。
除滿足三項最基本的要求外，核心是要有真正過硬的硬科技：
（一）最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例5%以上，或者最近3年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；其中，軟件企業(yè)最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例10%以上；
（二）形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項以上，軟件企業(yè)除外；
（三）最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到20%，或者最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。
創(chuàng)業(yè)板 與 北交所
1、研發(fā)費用
北交所目前的研發(fā)費用強度在4.5%，建議企業(yè)在守牢研發(fā)高新技術(shù)企業(yè)2個億左右收入4%研發(fā)費用的基礎(chǔ)之上，盡量超過4.5%。
2、研發(fā)成果
①發(fā)明專利
科創(chuàng)板應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)收入要求5項以上發(fā)明專利，普適地適用于創(chuàng)業(yè)板與北交所企業(yè)。
②“專精特新”
關(guān)注“專精特新”對企業(yè)未來上市的加分。北交所對“專精特新”企業(yè)的關(guān)注度越來越高，未來對“小巨人”企業(yè)的優(yōu)惠政策傾斜也會越來越大。
③行業(yè)標準
企業(yè)一定要特別關(guān)注行業(yè)標準，無論是國標還是團標，一定要盡量去參與或者牽頭，去證明企業(yè)的創(chuàng)新屬性。創(chuàng)新屬性帶來的競爭優(yōu)勢，更高的毛利率、更高的行業(yè)競爭格局、更高的市場占有率，在企業(yè)的板塊選擇上會非常有利。
